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北京公司股权分割律师|上市公司股东离婚案,一审女方分文未得,二审获得4000万

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  案情简介

  原告:黄女士(化名)

  被告:苏先生(化名)

  原告律师:易轶律师、杨帅律师

  黄女士系德裔华人,曾长期居住、生活在德国柏林,曾有过一段婚姻,并育有一子。苏先生是作为国内某高校的教授,1998年因前往柏林讲学而结识黄女士,苏先生也曾有过一段婚姻,并育有一子。自1998年至2003年,苏先生一直向黄女士示爱,最终打动了黄女士。2004年初,黄女士放弃德国优渥的工作、医疗条件,与苏先生回中国。2004年5月,苏先生与黄女士在北京领取结婚证,并定居在北京。婚后,因双方性格不合,黄女士回到北京后工作、生活面临较大困难,双方争吵不断。2006年12月,苏先生搬离双方居所,分居至今。

  2013年12月,黄女士向法院起诉,要求与苏先生离婚,并依法分割夫妻共同财产。

  2004年3月,北京某医疗器械有限公司(以下简称“LP公司”)增资、扩股,投资总额增至6250万元,注册资本增至5000万元,苏先生以专利技术出资64万元成为股东,股本比例为1.28%。

  后来,LP公司陆续经历数次增资并购、改制,并于2009年9月在深圳证券交易所创业板上市,苏先生持有383.615万股,持股比例变更为0.945%。

  上市后,LP公司向股东发派现金股利及分红转股,苏先生也曾抛售部分股票。截止2014年11月,苏先生尚持有345万股,总计获得股份分红及转让股份所得11320.6536万元。

  上述期间,苏先生未通过股份交易二级市场买入股份,在某研究所工作。

  此外,法院查明,黄女士名下有十余万存款。

  自2013年12月至2015年12月,经过两年漫长的审理,法院最终认定苏先生现在持有的LP公司股票、婚前投资LP公司所获得的股东分红以及转让股份所得收益,均系苏先生婚前投资所产生的增值收益,苏先生在婚后未继续投入或者进行经营,因此该增值收益不属于夫妻共同财产,黄女士无权要求分割。

  2016年1月,黄女士找到我们,正式委托易轶律师和杨帅律师代理该案的上诉及后续诉讼事宜。接受委托后,两位律师积极筹划,通过专家论证、可视化演示、主动沟通等方式推进案件进程,最终以较快的速度逆转本案结果。二审法院采纳了我们的辩护意见,确定婚后股权增值部分属于夫妻共同财产,并带意见发回原审法院重审,原审法院对股票增值部分进行了估值,判决黄女士可获得4000万元的股票增值折价款。

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  案件结果

  本案经判决结案。

  苏先生与黄女士离婚;苏先生在LP公司的股权归苏先生所有;苏先生应给付黄女士折价款4000万元。

  家理说法

  本案最大的争议在于,婚前股权婚后增值部分是否应为夫妻共同财产。我们研究了黄女士提交的相关案件材料以及一审判决后,认为婚前股权婚后增值部分理应属于夫妻共同财产,这一观点可从以下两个角度来阐述。

  一、一审法院认定苏先生婚后不存在投资经营行为,股票的增值收益属于苏先生个人财产,属于事实认定不清。我们通过梳理苏先生婚前婚后在LP公司及其关联公司TD公司里扮演的角色,认为苏先生在婚后对LP公司存在持续经营行为,具体过程如下图1(Xmind)所示,本图也是我们在法庭上展示的可视化成果之一。我们认为苏先生不但参与了两个公司的投资经营管理,而且在公司发展中起着重要作用。

  通过图1,我们可以看出苏先生婚后履行了LP公司股东、关联公司TD股东、LP公司改制上市发起人、两个公司监事、TD公司清算组成员等多种角色,婚后持续投资经营LP公司。具体表现有四:一是苏先生在临近结婚前以专利入股LP公司,本身即是为日后长期投资所作的铺垫;二是通过股权分红、转增股本等方式持续投资LP公司;三是利用关联公司TD对LP公司进行持续经营,实现关联交易合法化,并在LP公司完全收购TD公司时担任TD公司清算组成员;四是苏先生利用其发起人、境内自然人、小股东等身份,为LP公司扫清重组、改制、上市过程中的经营、政策、法律障碍。

  二、一审法院认为苏先生婚前股权婚后增值部分,不属于夫妻共同财产,属于适用法律不当。根据婚姻法及其相关司法解释的规定,即使苏先生婚后未对LP公司进行经营或者再投入,其婚前股权婚后增值部分都应属于夫妻共同财产。

  《婚姻法司法解释二》第11条规定“婚姻关系存续期间,一方以个人财产投资取得的收益 属于婚姻法第17条规定的其他应当归共同所有的财产。”同时,《婚姻法司法解释三》第5条规定“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益,除孳息和自然增值外,应认定为夫妻共同财产”。据此可知,“收益”是“孳息”和“自然增值”的上位概念,而一方个人财产的婚后收益部分仅有孳息和自然增值是一方的个人财产,包括投资收益等其余收益均属于夫妻共同财产。那么苏先生婚前股权婚后增值部分是孳息和自然增值吗?我们认为不是。

  (一)股权增值收益不属于孳息

  在民法上,孳息分为“天然孳息”和“法定孳息”。天然孳息指因物的自然属性而获得的收益,如果树结的果实,与本案显然不符。法定孳息指因法律关系所获得的收益,如贷款人根据贷款合同取得的利息,但股权增值收益不属于法定孳息,两者有以下区别。

  其一,孳息是原物的添附,不能脱离原物而单独存在。物权所有者对原物享有所有权,比如借款收取利息时可将本金一并收回。但是如果向公司投资入股的,根据公司法,投入的资金已经不属于投资者所有的财产,而成为公司的财产,投资者只是取得股东收益。

  其二,股权增值收益与孳息收益的不同之处在于具有风险性、不确定性和主观性的特点。法定孳息是“因法律关系所得的收益”,通常按法律的规定或法律关系即可定期的获得收益,具有确定性。而股权必须经过公司的经营才能达到增值保值的目的,公司经营的风险性决定了股权不可能像其他法定孳息一样具有确定性。

  (二)股权增值收益不属于自然增值。

  财产的增值是指财产价值的上升,包括主动增值和被动增值(自然增值)。就夫妻财产而言,主动增值是夫妻财产“由于他方或双方所支付的时间、金钱、智力、劳务”产生的增值,被动增值是“因通货膨胀或其他不是因当事人的主观努力而是因市场价值的变化产生的增值”。公司股权的增值收益并不是单纯市场行为的作用结果,而是股权所有者主动追求增值的行为结果,故不属于被动增值(自然增值)。

  其一,公司的性质决定了股东主观上具有主动追求增值的目的。公司是指一般依法设立的,有独立的法人财产,以营利为目的的企业法人。营利性是公司的重要特征之一,这决定了股东投资企业就是为了追求利润。在本案中,苏先生作为LP公司创始股东之一,其婚前投资公司之初的行为就具有主动追求营利的目的。

  其二,正是因为人为的投资经营行为,公司才会盈利增值,公司股权增值收益的产生就是股东追求主动增值的结果。股东作为自然人协助公司经营运作从而获得股权增值收益是主动增值的过程。在本案中,苏先生依法履行LP公司的股东权利义务,本身就是一种投资经营行为。况且,苏先生还在公司发展过程中主动履行关联公司股东、监事、关联公司清算组成员职责。

  (三)股权增值收益属于投资收益。

  “收益”一般包括生产经营性收益、投资收益、知识产权收益、孳息、自然增值等等;“投资”即为企业或个人以获得未来收益为目的,投放一定量的货币或实物,以经营某项事业的行为。苏先生婚前获得股权,但在婚后始终作为原始股东继续参与LP公司的投资经营行为。

  我们认为,股权是股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利,是投资人根据持股比重原则所拥有的对公司财产的支配权和分配权。作为LP公司转制上市时的发起人,苏先生的身份不同于二级市场的普通股民,始终积极参与LP公司的投资经营,因此股权婚后增值收益应为投资收益。

  既然是股权婚后增值收益为夫妻共同财产,黄女士可以要求分割。 民但是在本案中,LP公司股权系苏先生婚前取得,且苏先生与黄女士结婚13年分居11年的事实,法院酌情认定黄女士可分得4000万元的折价补偿款,黄女士名下十余万存款归黄女士所有。

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